INTRODUÇÃO
ESTA POLÍTICA, APLICÁVEL À LLX GROUP E TODAS AS SUAS CONTROLADAS, SINTETIZA AS DIRETRIZES DA COMPANHIA NUM CONJUNTO DE MECANISMOS INTERNOS DE INTEGRIDADE, AUDITORIA, PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO.
ENTENDE-SE POR CORRUPÇÃO, O ATO OU EFEITO ILÍCITO COM OBJETIVO DE OBTER VANTAGEM EM PROVEITO PRÓPRIO OU PARA OUTREM, INCLUINDO SUBORNO E LAVAGEM DE DINHEIRO.
ALÉM DAS NORMAS AQUI EXPRESSAS, TAMBÉM FAZEM PARTE DESTA POLÍTICA O ATENDIMENTO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL SOBRE INTEGRIDADE, PREVENÇÃO E COMBATE À CORRUPÇÃO.
OBJETIVO
A PRESENTE POLÍTICA VISA REFORÇAR O COMPROMISSO DA LLX GROUP COM AS BOAS PRÁTICAS EXISTENTES, POR MEIO DAS CONDUTAS ESPERADAS E JÁ DEFINIDAS NO CÓDIGO DE ÉTICA DA LLX GROUP, PARA EVITAR E COMBATER CORRUPÇÃO E OUTROS ATOS LESIVOS, DETECTAR E SANAR DESVIOS, FRAUDES, IRREGULARIDADES E ATOS ILÍCITOS CONTRA, MAS NÃO LIMITADOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, FORNECEDORES E CLIENTES, DENTRE OUTROS STAKEHOLDERS, DORAVANTE DENOMINADOS “TERCEIROS”, BEM COMO ESTIMULAR A DENÚNCIA PELO SEU NÃO CUMPRIMENTO.
ABRANGÊNCIA
ESTA POLÍTICA ABRANGE TODOS OS ADMINISTRADORES DAS EMPRESAS DO GRUPO LLX, OS DIRETORES NÃO ESTATUTÁRIOS, OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS INDEPENDENTES DE SUPORTE À ADMINISTRAÇÃO, OS GESTORES, COLABORADORES, FORNECEDORES, CLIENTES, REPRESENTANTES COMERCIAIS, DISTRIBUIDORES, AGENTES E DEMAIS TERCEIROS AUTORIZADOS QUE ATUEM EM NOME OU EM BENEFÍCIO DA LLX GROUP.
INSTRUMENTOS RELACIONADOS
ESTA POLÍTICA DEVE SER LIDA E APLICADA EM CONJUNTO COM.:
CÓDIGO DE ÉTICA LLX GROUP E SEUS CANAIS DE DENÚNCIA;
PROGRAMA DE INTEGRIDADE;
PROCEDIMENTOS PARA COMPLIANCE COMERCIAL EM FORNECIMENTOS SUJEITOS A EMBARGOS COMERCIAIS.
ATOS LESIVOS A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA
ENTENDE-SE COMO ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA QUAISQUER ÓRGÃOS PÚBLICOS, ENTIDADES PÚBLICAS E EMPRESAS DE ECONOMIA MISTA.
A LLX GROUP PROÍBE A PRÁTICA DE QUALQUER ATO LESIVO À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA DE QUALQUER PAÍS.
DE FORMA EXEMPLIFICATIVA, CONSIDERA-SE ATO LESIVO.:
PROMETER, OFERECER, DAR OU RECEBER, DIRETA OU INDIRETAMENTE, VANTAGEM INDEVIDA A AGENTE PÚBLICO OU PRIVADO, OU TERCEIRA PESSOA A ELE RELACIONADA;
FINANCIAR, CUSTEAR, PATROCINAR OU DE QUALQUER MODO SUBVENCIONAR A PRÁTICA DE ATOS ILÍCITOS;
FRUSTRAR, FRAUDAR, IMPEDIR OU TENTAR IMPEDIR O CARÁTER COMPETITIVO DE UMA LICITAÇÃO, OU DE AFASTAR UMA LICITANTE, DE FORMA ILÍCITA, DO PROCEDIMENTO LICITATÓRIO;
MANIPULAR OU FRAUDAR O EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DOS CONTRATOS CELEBRADOS COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA;
PREJUDICAR OU DIFICULTAR QUALQUER FISCALIZAÇÃO OU INVESTIGAÇÃO DE ÓRGÃOS, ENTIDADES OU AGENTES PÚBLICOS EM QUALQUER NÍVEL DE ATUAÇÃO.
DEVERÃO FIRMAR OU MANIFESTAR A CIÊNCIA SOBRE ESTA POLÍTICA OS ADMINISTRADORES, OS DIRETORES NÃO ESTATUTÁRIOS, OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, OS MEMBROS DOS ÓRGÃOS INDEPENDENTES DE SUPORTE À ADMINISTRAÇÃO, OS GESTORES E, NO MÍNIMO, OS DEMAIS COLABORADORES QUE POSSUAM RELACIONAMENTO COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA.
CLÁUSULAS CONTRATUAIS DE INTEGRIDADE
A LLX GROUP INCLUIRÁ EM SEUS CONTRATOS DE FORNECIMENTOS DE BENS E SERVIÇOS COM SEUS CLIENTES E FORNECEDORES, BEM COMO NOS CONTRATOS COM INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, COM REPRESENTANTES COMERCIAIS, ASSISTENTES, CONSULTORES E QUAISQUER OUTROS PARCEIROS DE NEGÓCIO, INCLUSIVE EM INSTRUMENTOS DE CONSÓRCIO PARA O FORNECIMENTO DE BENS OU SERVIÇOS, CLÁUSULA EXPRESSA DECLARANDO QUE AS NEGOCIAÇÕES COMERCIAIS DEVEM TRANSCORRER DENTRO DAS CONDIÇÕES E PRÁTICAS USUAIS DE MERCADO E DOS PRINCÍPIOS DA BOA FÉ, NÃO PODENDO HAVER QUALQUER ESPÉCIE DE VANTAGEM PESSOAL, SUBORNO, CONCUSSÃO, DOAÇÃO E OBRIGANDO AS PARTES AO CUMPRIMENTO DAS NORMAS ANTICORRUPÇÃO APLICÁVEIS.
AINDA, DEVERÁ HAVER A PREVISÃO DE QUE CASO COMPROVADA A PRÁTICA DE QUALQUER ATO CONTRÁRIO ÀS CLÁUSULAS DE INTEGRIDADE, PELA PARTE COM QUEM SE CONTRATA, SEUS ADMINISTRADORES, EMPREGADOS OU PREPOSTOS, ESTA RESPONDERÁ, CIVIL E CRIMINALMENTE, INCLUSIVE PELA REPARAÇÃO EM PERDAS E DANOS, DIRETOS E INDIRETOS, LUCROS CESSANTES, DANOS À IMAGEM, ENTRE OUTROS.
FICA RESSALVADA A INCLUSÃO DA CLÁUSULA NOS DOCUMENTOS CUJA MODALIDADE NÃO COMPORTAR TAL INCLUSÃO, O QUE NÃO DESOBRIGA A LLX GROUP E A PARTE CONTRATADA AO CUMPRIMENTO DESTA POLÍTICA.
PROCESSOS LICITATÓRIOS COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA OU DE INTERAÇÃO COM A MESMA
OS PROCESSOS LICITATÓRIOS E DEMAIS CONTRATOS COM A ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA OU DE INTERAÇÃO COM A MESMA, DEVERÃO OCORRER DE MANEIRA TRANSPARENTE E ATENDER ÀS LEGISLAÇÕES PERTINENTES.
CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
NA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, SEJAM FORNECEDORES DE BENS OU SERVIÇOS, DEVERÃO SER ADOTADAS DILIGÊNCIAS ADEQUADAS À COMPLEXIDADE DE CADA CASO PARA IDENTIFICAR RISCOS DE CORRUPÇÃO, A PRÁTICA DE QUALQUER ATO OU OMISSÃO QUE POSSAM CAUSAR DANOS À TERCEIROS, BEM COMO, IDENTIFICAR A EXISTÊNCIA DE INQUÉRITOS OU PROCESSOS JUDICIAIS RELACIONADOS A TAIS PRÁTICAS OU OMISSÕES.
FUSÕES, AQUISIÇÕES, JOINT-VENTURES, REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS E ACORDO DE ACIONISTAS
NOS PROCESSOS DE FUSÕES, AQUISIÇÕES DE EMPRESAS, JOINT-VENTURES, REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS OU ACORDOS DE ACIONISTAS, DEVERÃO SER ADOTADAS DILIGÊNCIAS ADEQUADAS À COMPLEXIDADE DE CADA CASO PARA IDENTIFICAR RISCOS DE CORRUPÇÃO, A PRÁTICA DE QUALQUER ATO OU OMISSÃO QUE POSSAM CAUSAR DANOS À TERCEIROS, BEM COMO, IDENTIFICAR A EXISTÊNCIA DE INQUÉRITOS OU PROCESSOS JUDICIAIS RELACIONADOS A TAIS PRÁTICAS OU OMISSÕES.
BRINDES CORPORATIVOS
É PERMITIDO DAR OU RECEBER BRINDES CORPORATIVOS PARA PROMOÇÃO DA MARCA REPRESENTADA POR QUEM ESTÁ OFERTANDO, SEM A CONOTAÇÃO DE EXERCÍCIO DE INFLUÊNCIA NO JULGAMENTO OU NAS DECISÕES DE QUEM OS RECEBEU E DESDE QUE POSSAM SER REVELADOS PUBLICAMENTE SEM CAUSAR CONSTRANGIMENTO E EMBARAÇO À LLX GROUP OU PARA QUEM RECEBEU.
QUALQUER PRESENTE OU BRINDE NÃO PODE AFETAR A IMPARCIALIDADE DAS RELAÇÕES ENTRE AS PARTES, E DEVE ESTAR VINCULADO A AÇÕES DE MARKETING INSTITUCIONAL, EM CONFORMIDADE COM O CÓDIGO DE ÉTICA LLX GROUP, DEMAIS NORMAS INTERNAS E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
QUALQUER PRESENTE OU BRINDE QUE, POR SUA HABITUALIDADE, CARACTERÍSTICAS OU CIRCUNSTÂNCIAS, POSSA SER INTERPRETADO POR UM OBSERVADOR OBJETIVO COMO SENDO FEITO COM A INTENÇÃO DE AFETAR O CRITÉRIO IMPARCIAL DO RECEBEDOR, DEVERÁ SER RECUSADO E LEVADO AO CONHECIMENTO DO DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA DA LLX GROUP NO BRASIL.
PATROCÍNIOS, CONTRIBUIÇÕES E DOAÇÕES
É PERMITIDO DAR PATROCÍNIO, CONTRIBUIÇÕES E DOAÇÕES, DESDE QUE RESPEITADAS AS CONDIÇÕES ABAIXO:
CONFORMIDADE COM O CÓDIGO DE ÉTICA LLX GROUP, POLÍTICAS INTERNAS E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL NOS PAÍSES ENVOLVIDOS NAS OPERAÇÕES.
APROVAÇÃO FORMAL E ANTERIOR PELO GRUPO DE INVESTIMENTO SOCIAL, E/OU COMISSÃO DE MARKETING E/OU DIRETORIA À QUAL SE SUBORDINA O INTERESSADO.
NÃO INFLUENCIAR DE FORMA ALGUMA NOS PROCESSOS DE TOMADA DE DECISÃO, DAR MARGEM PARA ESSA INTERPRETAÇÃO OU SEREM PRATICADOS EM TROCA OU A TÍTULO DE ANTECIPAÇÃO DE QUALQUER FAVOR.
NÃO SE DEVE ACEITAR, RECEBER OU SOLICITAR PATROCÍNIOS, CONTRIBUIÇÕES OU DOAÇÕES EM SEU NOME OU EM NOME DA LLX GROUP, SEM O PRÉVIO CONHECIMENTO E APROVAÇÃO DOS DIRETORES DAS UNIDADES DE NEGÓCIOS OU DIREÇÃO GERAL DA LLX GROUP NO BRASIL.
RECEBIMENTO E CONCESSÃO DE BENEFÍCIOS
EM HAVENDO O INTERESSE COMERCIAL E INSTITUCIONAL DA COMPANHIA, É PERMITIDO DAR OU RECEBER BENEFÍCIOS (TRANSPORTE, HOSPEDAGEM, REFEIÇÕES, ENTRETENIMENTO, ENTRE OUTROS) DESDE QUE EXPRESSAMENTE RECONHECIDO E APROVADO PELO DIRETOR DA ÁREA ENVOLVIDA, EM CONFORMIDADE COM O CÓDIGO DE ÉTICA LLX GROUP, A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E, AINDA, QUE POSSAM SER REVELADOS PUBLICAMENTE SEM CAUSAR CONSTRANGIMENTO E EMBARAÇO À LLX GROUP OU PARA QUEM RECEBEU O BENEFÍCIO.
QUALQUER BENEFÍCIO OFERECIDO OU RECEBIDO QUE POR SUA HABITUALIDADE, POR SUAS CARACTERÍSTICAS (TAIS COMO GRATIFICAÇÕES, FAVORES, DESCONTOS EM TRANSAÇÕES DE CARÁTER PESSOAL, VIAGENS DE NEGÓCIOS OU LAZER E OUTROS), OU POR CIRCUNSTÂNCIAS POSSAM SER INTERPRETADAS POR UM OBSERVADOR OBJETIVO COMO SENDO FEITO COM A INTENÇÃO DE AFETAR O CRITÉRIO IMPARCIAL DO RECEBEDOR, DEVERÁ SER RECUSADO E LEVADO AO CONHECIMENTO DO DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA DA LLX GROUP NO BRASIL.
DOAÇÕES PARA CANDIDATOS OU PARTIDOS POLÍTICOS
AS DOAÇÕES FEITAS POR QUALQUER EMPRESA DO GRUPO LLX PARA CANDIDATOS OU PARTIDOS POLÍTICOS DEVERÃO ATENDER ESTRITAMENTE ÀS CONDIÇÕES E LIMITES PREVISTOS EM LEI, ALÉM DE SEREM AUTORIZADAS, EM CONJUNTO, PELO DIRETOR PRESIDENTE EXECUTIVO E PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LLX GROUP, E REGISTRADAS EM CONTA CONTÁBIL ESPECÍFICA.
CONFLITO DE INTERESSES E IMPEDIMENTOS
O ADMINISTRADOR, GESTOR E COLABORADOR DEVERÁ ABSTER-SE DE PARTICIPAR EM NEGOCIAÇÕES QUE ENVOLVAM CONFLITO DE INTERESSE CAPAZ DE INFLUENCIAR A IMPARCIALIDADE DA DECISÃO A SER TOMADA.
ADEMAIS, NÃO É PERMITIDA A PARTICIPAÇÃO DE ADMINISTRADORES, GESTORES E COLABORADORES EM NEGOCIAÇÕES COM REPRESENTANTES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA, COM OS QUAIS MANTENHA PARENTESCO EM ATÉ 3º GRAU E AFINS: PAIS, FILHOS, CÔNJUGES, NETOS, BISNETOS, IRMÃOS, CUNHADOS, TIOS, SOBRINHOS, SOGROS, ENTEADOS, GENROS E NORAS.
CASO O ADMINISTRADOR, GESTOR OU COLABORADOR PERCEBA TAL IMPEDIMENTO, OU OUTRO DE QUALQUER NATUREZA, EM NEGÓCIO NO QUAL ESTEJA ATUANDO, DEVERÁ ABSTER-SE E AFASTAR-SE, INCLUSIVE FISICAMENTE, DAS DISCUSSÕES E DELIBERAÇÕES SOBRE O TEMA, ALÉM DE INFORMAR IMEDIATAMENTE O DEPARTAMENTO JURÍDICO CORPORATIVO & COMPLIANCE PARA QUE SEJAM AVALIADAS AS NECESSIDADES DE REALIZAÇÃO DE COMUNICAÇÕES E DEMAIS MEDIDAS ADICIONAIS, A DEPENDER DE CADA CASO.
FISCALIZAÇÕES E CONTATO COM AUTORIDADES PÚBLICAS
QUALQUER CONTATO COM AS AUTORIDADES PÚBLICAS DEVERÁ SER CONDUZIDO COM TRANSPARÊNCIA, IMPESSOALIDADE, LEGITIMIDADE E DE ACORDO COM PROCEDIMENTOS INTERNOS DE ATENDIMENTO ÀS SOLICITAÇÕES DOS ÓRGÃOS PÚBLICOS E A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.
TRANSAÇÕES E REGISTROS CONTÁBEIS E FINANCEIROS
DEVE SER EVITADA A LIQUIDAÇÃO EM ESPÉCIE DE QUAISQUER TRANSAÇÕES COMERCIAIS, BEM COMO OUTRAS ESTRUTURAS SUSCETÍVEIS À LAVAGEM DE DINHEIRO. EM HAVENDO A REAL NECESSIDADE DA LIQUIDAÇÃO EM ESPÉCIE, A UNIDADE DE NEGÓCIOS DEVERÁ DEFINIR PROCEDIMENTO E CONTROLES INTERNOS PRÓPRIOS PARA ESTE FIM, SENDO QUE REFERIDO PROCEDIMENTO DEVERÁ SER APROVADO PELA DIRETORIA DA UNIDADE DE NEGÓCIOS E PELA DIRETORIA GERAL DA LLX GROUP NO BRASIL.
TODAS AS MOVIMENTAÇÕES CONTÁBEIS, FINANCEIRAS OU DE QUAISQUER ATIVOS DEVERÃO SER REGISTRADAS DE MANEIRA TEMPESTIVA, PRECISA E TRANSPARENTE.
DIVULGAÇÃO E TREINAMENTO
A LLX GROUP DIVULGARÁ E MANTERÁ ESTA POLÍTICA DISPONÍVEL A TODOS E TREINARÁ PERIODICAMENTE AS PESSOAS A ELA ABRANGIDAS.
CONTROLES E MONITORAMENTO
A LLX GROUP MANTERÁ CONTROLES E MONITORAMENTO CONSTANTES A FIM DE COIBIR E EVITAR ATOS ILÍCITOS EM SUAS ATIVIDADES E NEGÓCIOS.
AUDITORIA E COMPLIANCE
A VERIFICAÇÃO DA APLICAÇÃO E OBSERVÂNCIA DESTA POLÍTICA SERÁ REALIZADA PERIODICAMENTE PELO DEPARTAMENTO JURÍDICO CORPORATIVO & COMPLIANCE DA LLX GROUP NO BRASIL E PELO DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA DA LLX GROUP NO BRASIL.
TRATAMENTO DE NÃO-CONFORMIDADES
O DEPARTAMENTO DE AUDITORIA INTERNA, O QUAL POSSUI INDEPENDÊNCIA PARA A REALIZAÇÃO DOS SEUS TRABALHOS, É RESPONSÁVEL PELAS INVESTIGAÇÕES DE DENÚNCIAS E/OU SUSPEITAS DE VIOLAÇÃO DA PRESENTE POLÍTICA, APRESENTARÁ SUAS CONCLUSÕES AOS DEPARTAMENTOS OU DIRETORIAS RESPONSÁVEIS PARA QUE SEJAM TOMADAS AS AÇÕES CABÍVEIS PARA CESSAR IMEDIATAMENTE QUALQUER ATO OU OMISSÃO CONTRÁRIO AO ESTABELECIDO NESTA POLÍTICA.
UMA VEZ CONFIRMADA A VIOLAÇÃO, OS RESPONSÁVEIS SOFRERÃO AS MEDIDAS DISCIPLINARES E LEGAIS CABÍVEIS.
O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA RECEBERÁ SEMESTRALMENTE UM RELATÓRIO CONTENDO AS VIOLAÇÕES CONFIRMADAS E AS RESPECTIVAS MEDIDAS DE REMEDIAÇÃO E SANÇÕES APLICADAS.
DENÚNCIAS
QUEM OBSERVAR OU TOMAR CONHECIMENTO DE VIOLAÇÕES A ESTA POLÍTICA PODERÁ DENUNCIAR TAIS SITUAÇÕES À COMPANHIA, POR MEIO DE CANAIS DE DENÚNCIA SEGUROS E INDEPENDENTES, SENDO GARANTIDO O ANONIMATO DO DENUNCIANTE E A PROTEÇÃO CONTRA QUALQUER TIPO DE RETALIAÇÃO.
O CANAL ESTÁ DISPONÍVEL EM IDIOMAS DIVERSOS E PODE SER ACESSADO A PARTIR DO SITE INSTITUCIONAL DA LLX GROUP, DIRETAMENTE PELO LINK https://www.llx-group.com/etica/canal-de-denuncias/, ONDE TAMBÉM CONSTAM OS MEIOS DISPONÍVEIS.
TODA E QUALQUER INFORMAÇÃO FORNECIDA E RECEBIDA, SERÁ MANTIDA EM SIGILO, EXCETO NAS SITUAÇÕES EM QUE A LLX GROUP TENHA A OBRIGAÇÃO LEGAL DE INFORMAR AOS ÓRGÃOS E AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS.
DÚVIDAS E CASOS OMISSOS
AS DÚVIDAS QUANTO A ESTA POLÍTICA PODERÃO SER SANADAS ATRAVÉS DOS CANAIS DISPONIBILIZADOS PELA LLX GROUP.
A OCORRÊNCIA DE QUALQUER SITUAÇÃO NÃO PREVISTA NESTA POLÍTICA SERÁ TRATADA POR UM COLEGIADO A SER DEFINIDO PELO DIRETOR PRESIDENTE EXECUTIVO DA LLX GROUP.
REVISÃO PERIÓDICA
O PRESENTE DOCUMENTO SERÁ REVISADO A CADA DOIS ANOS OU A QUALQUER MOMENTO EM QUE HOUVER RAZÕES QUE JUSTIFIQUEM SUA REVISÃO EM MENOR PRAZO, PELA COMISSÃO DE GESTÃO DO CÓDIGO DE ÉTICA DA LLX GROUP NO BRASIL, COM APROVAÇÃO PELA DIREÇÃO GERAL DA LLX GROUP, AD REFERENDUM DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LLX GROUP.